Grupo Jalles Machado adquire controle acionário da usina Santa Vitoria

A JALLES MACHADO S.A. (“Jalles Machado” ou “Companhia”) (B3: JALL3), seguindo as melhores práticas de governança corporativa e em cumprimento ao disposto na Resolução no 44 da Comissão de Valores Mobiliários, de 23 de agosto de 2021, comunica, aos seus acionistas e ao mercado em geral, que assinou, nesta data, contratos (“Contratos”) referentes: (i) à aquisição da totalidade das quotas da Santa Vitória Açúcar e Álcool Ltda. (“Santa Vitória” e “Aquisição”); e (ii) dentro do âmbito da mesma operação, à aquisição, pela Santa Vitória, da totalidade das ações da ERB MG Energias S.A. (“Cogen ERB”), unidade de cogeração anexa à planta da Santa Vitória (“Investimento Cogen” e, em conjunto com a Aquisição, a “Transação”). Tanto a Santa Vitória como a Cogen ERB são controladas pelo Grupo Geribá Investimentos (“Geribá”).

Detalhamento dos Ativos
Inaugurada em 2015 e localizada entre as cidades de Santa Vitória e Perdilândia, na região do Pontal do Triângulo Mineiro, estado de Minas Gerais, a Santa Vitória possui um parque industrial moderno, em uma área de 210 hectares, com somente 7 anos de operação. Conta com capacidade de moagem de 2,7 milhões de toneladas de cana-de- açúcar e de produção de mais de 240 milhões de litros de etanol do tipo hidratado (combustível) por safra. Na safra 2022/23, a área cultivada da Santa Vitória será de 37,6 mil hectares, com uma moagem planejada de 2,0 milhões de toneladas (100% cana própria).

Atualmente, é uma das maiores empregadoras da região, com cerca de 1.400 colaboradores diretos.
Já a Cogen ERB conta com um parque de geração em alta pressão (100 bar) e uma capacidade instalada de geração de 41,4 MW, dos quais 30,9 MW foram contratados no 21° Leilão de Energia Nova A-5, com prazo de vigência até 2044, ao preço atualizado (novembro/2021) de R$ 438,20/MWh.

A construção da Santa Vitória foi originalmente concebida para a produção de plásticos verdes derivados de etanol, iniciativa da multinacional norte-americana Dow Chemical, e que contou também com a participação da multinacional japonesa Mitsui. A Santa Vitória apresentou sucessivos prejuízos contábeis desde a concepção até a aquisição pela Geribá (setembro de 2020), que geraram prejuízos fiscais acumulados totalizando aproximadamente R$ 1,6 bilhão1. Adicionalmente, a Santa Vitória detém aproximadamente R$ 87,8 milhões1 de créditos acumulados de PIS e COFINS. Neste processo de turnaround, sob a gestão da Geribá, a Santa Vitória registrou seu primeiro ano de lucro em 20211.

Sobre a Estratégia da Jalles Machado
A Transação faz parte do plano de expansão da Companhia, iniciado com seu IPO, em fevereiro de 2021. Após a consumação da Transação, a Jalles Machado passará a contar com três unidades industriais, com capacidade combinada para processar 8,5 milhões de toneladas de cana-de-açúcar por safra, que representa aumento de 46% sobre a capacidade das plantas atuais (5,8 milhões de toneladas). Além disso, a Santa Vitória está localizada em uma região com grande disponibilidade de água para irrigação (atualmente possui capacidade de irrigação de 40% da área cultivada) e terras para futuras expansões em um ambiente multimodal (com acesso a hidrovias, rodovias e ferrovias), estando a 840 km do Porto de Santos.

Sobre a Transação
O montante total (Valor da Firma) da Transação é de R$ 704,86 milhões, conforme detalhado a seguir:

- Aquisição Santa Vitória: no montante de R$ 370,06 milhões, sujeito a: (i) um ajuste de preço a ser verificado na data de fechamento da Aquisição, com base nas demonstrações financeiras auditadas da Santa Vitória, correção monetária e eventuais valores desembolsados ou aportados na Santa Vitória; e (ii) um earn-out, baseado nos resultados da Santa Vitória no que diz respeito à performance da safra 2022/23, cuja base será uma moagem mínima de 1,9 milhão de toneladas, inclusive prevendo um desconto no preço caso a moagem efetiva seja inferior.

- Investimento Cogen: em conjunto com o fechamento da Aquisição, a Companhia se comprometeu a realizar um investimento no montante total de R$ 334,80 milhões na Santa Vitória, também sujeito a eventuais ajustes de fechamento, sendo (i) R$ 144,87 milhões à vista para cumprimento de obrigação de aquisição da Cogen ERB e (ii) assunção de dívidas bancárias de longo prazo da Cogen ERB, no montante de R$ 189,93 milhões.

Desta forma, os desembolsos totais da Transação, descontadas as dívidas bancárias assumidas na Cogen ERB, serão de R$ 514,93 milhões, sujeitos aos ajustes de fechamento e earn-out.

O fechamento da Transação depende da implementação de condições precedentes usuais para transações desta natureza, conforme estabelecidas nos Contratos, incluindo, dentre outras, a aprovação de financiadores, a realização de assembleia geral de acionistas da Companhia, nos termos do artigo 256 da Lei das S.A., para a aprovação da Transação, bem como a obtenção de aprovação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE e órgãos reguladores.

Caso a Transação seja aprovada, eventuais acionistas da Companhia que dela dissentirem poderão exercer o direito de retirada quanto à totalidade das ações de emissão da Companhia de que mantiverem titularidade ininterrupta desde a presente data e até o prazo de 30 (trinta) dias contados da data da publicação da ata da assembleia geral que houver aprovado a Aquisição.

Os acionistas dissidentes receberão da Companhia, caso exerçam o seu direito de retirada, o valor de R$ 4,51 por ação de emissão da Companhia, o qual foi calculado com base no valor do patrimônio líquido da Companhia em 31 de dezembro de 2021 e o número de ações em que atualmente se divide o capital social da Companhia.

A Jalles Machado manterá o mercado informado a respeito dos andamentos desta Transação. Adicionalmente, realizará amanhã, 5 de maio de 2022, às 15:00 horas, uma teleconferência para o mercado em geral, para apresentar mais detalhes sobre o racional da Transação. Os dados para conexão estão disponibilizados no site de RI (https://ri.jallesmachado.com/).
Rodrigo Penna de Siqueira.

Diretor Financeiro e de Relações com Investidores

 

JALLES MACHADO