Vibra deve escolher conselho em chapa única

Às vésperas da assembleia que elegerá os novos membros do conselho de administração da Vibra Energia (ex-BR Distribuidora), tudo indica que a chapa apresentada pelos fundos Bogari, Dynamo e Verde deverá ser aprovada, sem grandes questionamentos, pelos acionistas da companhia de combustíveis. Formada por ex-executivos e pesos pesados do mundo corporativo, a lista inclui também o nome do ex-presidente da Vale, Fábio Schvartsman, que estava à frente da mineradora à época do rompimento da barragem em Brumadinho, que matou 270 pessoas em janeiro de 2019.

A indicação gerou críticas do mercado e de parte dos acionistas, sobretudo pelo fato de Schvartsman ainda ser investigado pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) - legalmente, não há impedimento para participar de conselhos. Defensores da indicação do ex-executivo acreditam que a experiência dele na crise será relevante para a Vibra.

Nenhum nome ou chapa alternativa tinha sido apresentada para concorrer com a atual lista até o fechamento desta edição. Outro indicador que poderia mudar os rumos da assembleia, marcada para amanhã, é o pedido de voto múltiplo, que permite aos acionistas votarem pela proporção do total de suas ações.

Para instituir esse formato de votação, os investidores precisam reunir, pelo menos, 1% do capital social de uma companhia, mas o percentual varia dependendo do número de ações da empresa. No caso da Vibra Energia, esse percentual é de 5% e não foi atingido até as 14h de ontem, prazo final para fazer valer esse mecanismo.

Previ e JGP tentaram pedir que a votação da assembleia fosse por lista, mas a demanda não foi levada adiante

O Valor apurou que o fundo de pensão Previ (do Banco do Brasil) e a gestora JGP, referência importante no mercado em critérios ambientais, sociais e de governança (ESG, na sigla em inglês), pediram, no fim de março, para que a assembleia fosse feita por voto em lista - ou seja, por escolha por cada integrante da chapa. No entanto, essa opção não foi levada adiante porque eles também não tinham apresentado nomes alternativos.

A lista proposta pelos três fundos traz seis novos conselheiros e é encabeçada por Sergio Rial, presidente do conselho de administração do Santander Brasil, além de Walter Schalka (Suzano), Nildemar Secches (ex- Perdigão), Ana Toni (ex-Greenpeace) e Clarissa Lins (Catavento e ex-Instituto Brasileiro de Petróleo, Gás e Biocombustíveis) - as duas são referências associadas à sustentabilidade.

Os outros três conselheiros que fazem parte do colegiado e foram mantidos são Carlos Piani, Mateus Bandeira e Pedro Ripper. Bogari, Dynamo e Verde têm um pouco mais de 20% de participação na Vibra - nesta conta está incluída a fatia de 9,79% do fundo Samambaia, de Ronaldo Cézar Coelho, que é representado pela Dynamo.

Duas das principais agências de recomendação de voto - ISS e Glass Lewis - referendaram os nomes incluídos na chapa. A ISS, no entanto, sugeriu aos investidores se absterem de votar em Schvartsman caso o voto múltiplo fosse solicitado por acionistas da Vibra. A ISS recomenda o voto a favor ao grupo, mas destaca ser um “apoio cauteloso”. “A inclusão do novo conselheiro Fábio Schvartsman (...) levanta preocupações devido a práticas de governança potencialmente flagrantes e violação de deveres fiduciários pelo nomeado”, diz trecho do relatório.

A indicação de Schvartsman é um ponto crítico na avaliação de Herbert Steinberg, sócio da Mesa Consulting, consultoria de governança. “Schwartsman teve uma carreira brilhante como CFO no Ultra e CEO na Klabin, mas na Vale faltou um olhar mais voltado para o negócio em si, que é a mineração”, diz. “Se ele é culpado ou não, neste momento a indicação dele não empresta reputação à companhia.”

O Ministério Público de Minas apresentou denúncia contra o ex-presidente da Vale e mais uma dezena de pessoas em 2020 por homicídio doloso, mas o processo foi extinto pelo Superior Tribunal de Justiça (STJ). Agora, a Justiça Federal avalia a responsabilidade sobre o desastre e ainda não há novo processo. Há um processo sancionador na CVM sobre a conduta do executivo na tragédia.

A lista apresentada pelos fundos Bogari, Dynamo e Verde se tornou pública em fevereiro. O “dream team”, como definiu um dos principais acionistas da Vibra ao Valor, foi idealizado para fazer a transição energética e a cultural da ex-estatal para uma “corporation” (sem controlador definido). Uma fonte ligada ao processo acredita que será feito um experimento notável e que isso causa incômodo.

Nas últimas semanas, o Valor conversou, sob reserva, com atuais conselheiros, acionistas e novos indicados para compor o conselho da Vibra para entender como as nomeações foram recebidas.

Os defensores da ida de Schvartsman para o conselho dizem que a experiência no caso de Brumadinho é “um ativo importante” para evitar que um acidente nas mesmas proporções ocorra novamente. “Ele tem toda a bagagem da crise na Vale e seria uma das pessoas mais preocupadas com que outro desastre ambiental não ocorra novamente”, explicou uma fonte que pediu anonimato.

Fontes ligadas ao processo de escolha de conselheiros da Vibra dizem também que Schvartsman poderia agregar com sua larga experiência em empresas do setor. O executivo esteve à frente da Klabin e teve um alto cargo no Ultra, à época em que o grupo adquiriu a Ipiranga, considerada o ponto de virada do conglomerado.

Outro ponto considerado crucial pelos acionistas que formaram a chapa dos novos integrantes era a manutenção do presidente Wilson Ferreira no comando da companhia. Segundo uma fonte a par do assunto, existia um risco de que Wilson Ferreira não ficasse na companhia caso o conselho não fosse mais profissionalizado.

Ao analisar a escolha da chapa, o conselheiro independente Geraldo Affonso Ferreira, especialista em governança, levanta outra questão. “São todos excelentes nomes, de craques. A grande dúvida é se conseguirão jogar juntos, se terão tempo, engajamento e modéstia para suportar o contraditório”, diz. Outra fonte lembra a formação do conselho de notáveis da BRF, que reuniu pesos pesados como o empresário Abilio Diniz. À época, o novo conselho da companhia de alimentos não conseguiu frear a crise na empresa.

Fontes ligadas a um acionista minoritário relevante acreditam que faltou diálogo dos fundos Bogari, Dynamo e Verde com outros acionistas da Vibra sobre a discussão dos membros escolhidos. No mercado, havia uma expectativa de que os sócios minoritários relevantes, como BlackRock e Vanguard , além da Previ, se posicionaram contra parte dos nomes da lista, o que não ocorreu oficialmente até ontem.

“Todos nós nos procuramos mutuamente para ouvir os argumentos da outra parte e tentar acertar a melhor maneira de favorecer a companhia. A partir daí, cada acionista tomou suas próprias decisões”, afirma uma fonte ligada aos fundos, que preferiu não se identificar. Nessas conversas, contudo, Previ e JGP não estavam incluídas.

Na votação à distância feita até ontem, Schvartsman tinha recebido um sexto dos votos dos demais membros da chapa. Ainda há possibilidade de manifestação por parte dos acionistas até o dia da assembleia. No entanto, como estará fora do prazo, a probabilidade de a ação ser levada adiante é baixa.

Procurados pelo Valor, Schvartsman, Vibra, Bogari, Dynamo e Verde não comentaram o assunto. JGP, BlackRock, Previ e Vanguard também não se pronunciaram.

VALOR ECÔNOMICO